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  • http://hnqhy.com/72709/5232514.html
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  • http://hnqhy.com/032/27.html
  • http://hnqhy.com/368574/4530.html
  • http://hnqhy.com/5231/49825.html
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  • http://hnqhy.com/59/3134683.html
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  • http://hnqhy.com/97962/95638010.html
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    紫金矿业:增持加拿大艾芬豪矿业有限公司股份

    发布时间:2019-10-10 13:30

    紫金矿业:增持加拿大艾芬豪矿业有限公司股份

    时间:2019年10月08日 19:30:52 中财网

    原标题:紫金矿业:关于增持加拿大艾芬豪矿业有限公司股份的公告

    紫金矿业:增持加拿大艾芬豪矿业有限公司股份


    证券代码:601899 股票简称:紫金矿业 编号:临2019-073



    紫金矿业集团股份有限公司

    关于增持加拿大艾芬豪矿业有限公司股份的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
    者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示:

    一、交易内容:紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“本公司”)、本公司下属
    全资子公司金山(香港)国际矿业有限公司(以下简称“金山香港”)与中信金属非
    洲投资有限公司(以下简称“中信金属非洲公司”)、Newstar Advantage Ltd.(以下
    简称“Newstar”)、Robert Martin Friedland(以下简称“Friedland”)于2019年10
    月8日签署《股权收购协议》(以下简称“协议”),自协议签署日至交割日,金山香
    港有权以现金方式从中信金属非洲公司、Friedland、Newstar收购其持有的加拿大
    Ivanhoe Mines Limited(以下简称“艾芬豪矿业”或“目标公司”)已发行普通股合计
    48,652,282股。交易各方将促使该笔交易于2019年12月31日前完成交割,交易价
    格等于以下两个数较大者:(i)每股3.98加元;(ii)如交割日当日收盘成交量加权
    平均价大于每股3.98加元,则对价应为金山香港、中信金属非洲公司、Friedland和
    Newstar协商同意的成交量加权平均价,但该价格应该符合中华人民共和国财政部定
    价的相关规定。本次收购完成受限于本公告所列的主要条款及条件,包括取得中国政
    府或其授权的有关部门的有效批准。


    本公司现通过金山香港持有艾芬豪矿业116,760,354股普通股,约占9.8%权益。

    本次交易完成后,本公司将通过金山香港持有艾芬豪矿业约13.88%权益。


    二、本次收购不构成上海和香港两地上市规则所规定的须予披露交易,亦不构成
    关联交易,本公告为本公司自愿作出。





    一、投资概述

    本公司、金山香港与Newstar、Friedland、中信金属非洲公司于2019年10月8
    日签署《股权收购协议》,自协议签署日至交割日,金山香港有权以现金方式从中信
    金属非洲公司、Friedland、Newstar收购其持有的艾芬豪矿业已发行普通股合计
    48,652,282股,其中向Newstar和/或Friedland收购12,900,271股,向中信金属非
    洲公司收购35,752,011股。交易各方将促使该笔交易于2019年12月31日前完成交
    割,交易价格等于以下两个数较大者:(i)每股3.98加元;(ii)如交割日当日收盘
    成交量加权平均价大于每股3.98加元,则对价应为金山香港、中信金属非洲公司、
    Friedland和Newstar协商同意的成交量加权平均价,但该价格应该符合中华人民共
    和国财政部定价的相关规定。


    如本次交易价格为每股3.98加元,本次股权收购总金额合计为193,636,082加
    元,约合人民币103,287.42万元(以 2019年 10 月8 日中国外汇交易中心公布的人
    民币汇率中间价 1 加元兑换人民币5.3341元折算,下同)。本次交易金额以最终收
    购成交金额为准。


    若艾芬豪矿业在交割完成前没有发行新股,本次交易完成后,本公司将通过金山
    香港持有艾芬豪矿业约13.88%权益,成为其第二大股东。


    本次收购完成受限于本公告所列的主要条款及条件,包括取得中国政府或其授权
    的有关部门的有效批准。


    本公司董事会临时会议于2019年10月8日以通讯表决方式审议通过该议案,公
    司11名董事均参与表决,表决结果为:同意10票,反对1票,无弃权票。董事蓝福
    生先生投反对票,理由为本次增持仅是一次财务投资;公司应把有限资金用于项目建
    设及并购。




    二、交易各方基本情况

    (一)紫金矿业集团股份有限公司

    有关本公司基本情况详见公司网站。


    (二)金山(香港)国际矿业有限公司,为本公司全资子公司,办公地址位于香


    港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场75楼7503A。金山香港为本公司在境外投融资
    和运营的重要平台,主要从事对外投资和贸易业务。


    截至本公告日,金山香港持有艾芬豪矿业116,760,354股普通股,约占9.8%的
    权益。


    (三)中信金属非洲投资有限公司,为中信金属股份公司的全资子公司,办公地
    址位于香港中环添美道1号中信大厦2301-04室。中信金属非洲公司主要从事投资控
    股业务。


    截至本公告日,中信金属非洲公司持有艾芬豪矿业350,423,544股普通股,约占
    29.4%权益;若艾芬豪矿业在交割完成前没有发行新股,本次交易完成后,中信金属
    非洲公司持有艾芬豪矿业的权益将下降至约26.40%。


    (四)Robert Martin Friedland,为一名新加坡居民,艾芬豪矿业董事会联席主
    席。


    截至本公告日,Friedland直接或间接通过Newstar持有艾芬豪矿业170,024,977
    股普通股,约占14.3%权益;若艾芬豪矿业在交割完成前没有发行新股,本次交易完
    成后,Friedland持有艾芬豪矿业的权益将下降至约13.2%。


    (五)Newstar Advantage Ltd.,一家根据英属维尔京群岛法律存续的有限责任公
    司,注册办公室在Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。

    该公司从事投资控股业务,Friedland为Newstar唯一受益人。




    三、目标公司基本情况

    (一)简介

    Ivanhoe Mines Limited是一家在加拿大英属哥伦比亚省注册的矿产勘探/开发公
    司,总部位于温哥华,在多伦多证券交易所上市(股票代码:IVN),其主要资产为
    拥有39.6%权益的刚果(金)卡莫阿-卡库拉(Kamoa- Kakula)铜矿、68%权益的刚
    果(金)基普什(Kipushi)锌多金属矿和64%权益的南非普拉特瑞夫(Platreef)铂
    族矿三个项目,同时还拥有Western Foreland等勘探项目。


    截至本公告日,艾芬豪矿业已发行1,191,733,687股普通股,第一大股东为中信


    金属非洲公司。


    有关目标公司的详细资料见其公司网站。


    (二)投资标的资产情况

    1、刚果(金)卡莫阿-卡库拉(Kamoa- Kakula)铜矿项目

    Kamoa- Kakula铜矿项目位于刚果(金)加丹加省,距离科卢韦齐镇以西约25
    公里。艾芬豪矿业持有Kamoa- Kakula铜矿项目39.6%权益,本公司持有39.6%权益,
    晶河全球公司(Crystal River Global Limited)持有0.8%权益,刚果(金)政府持有
    剩余20%权益。本公司已持续披露Kamoa- Kakula铜矿项目的勘探和建设进展情况。


    Kakula首期年采选六百万吨的建设工程进展顺利,Kakula铜矿的地下开拓工程
    目前已达到矿床内高品位矿石范围。合作各方正加速推进选矿厂和其他地表基建土建
    工程,长期开采和选矿设备也已经进行招标或下订单。Kakula铜矿计划于2021年第
    三季度完成首批铜精矿的生产。


    以Cu边界品位 1%计算,Kamoa- Kakula铜矿项目拥有的铜金属资源量(控制+
    推断级别)为4,200万吨左右。




    2、刚果(金)基普什(Kipushi)锌多金属项目

    Kipushi项目是中非铜矿带上的高品位锌多金属矿,位于刚果(金)加丹加省,
    距离卢本巴希西南约30公里。艾芬豪矿业拥有Kipushi项目 68%股份,刚果(金)
    国有矿业公司Gécamines持有剩余32%股权。


    目标公司已于2017年12月完成Kipushi项目预可研,最终可研仍在进行中。根
    据预可研,假定锌价为1.10美元/磅,折现率为8%,Kipushi项目年平均产锌精矿38
    万吨,品位为59%,平均现金成本为0.48美元/磅,项目税后净现值为6.83亿美元,
    税后内部收益率为35.3%。


    根据目标公司2018年披露的资源更新报告,Kipushi项目分为富锌矿体和富铜矿
    体,资源量情况如下:






    (1)富锌矿体(Zn边界品位为7%)

    类别

    矿石量

    (百万吨)

    Zn

    Cu

    品位(%)

    金属量(万吨)

    品位(%)

    金属量(万吨)

    探明+控制

    11.78

    35.34

    418.97

    0.8

    9.52

    推断

    1.14

    33.77

    38.84

    1.24

    1.42



    (2)富铜矿体(Cu边界品位为1.5%)

    类别

    矿石量

    (百万吨)

    Cu

    Zn

    品位(%)

    金属量(万吨)

    品位(%)

    金属量(万吨)

    探明+控制

    2.29

    4.03

    9.31

    2.85

    6.58

    推断

    0.44

    3.89

    1.73

    10.77

    4.79



    注:1)以上资源量按加拿大NI43-101标准估算;

    2) 以上金属量数据按1磅=456.59克换算。




    3、南非普拉特瑞夫(Platreef)铂族矿项目

    Platreef项目位于南非林波波省内,距约翰内斯堡东北约280公里。目标公司拥
    有Platreef项目64%股权,《全面提高黑人经济实力法案》规定的南非受益人拥有26%
    股权,日本财团拥有剩余10%股权。目标公司已于2017年完成Platreef项目最终可
    研,计划分三阶段开发,预计2022年年初开展首批精矿生产。


    根据目标公司披露的Platreef项目可研,假定铂价1,250美元/盎司,钯价825
    美元/盎司,金价1,300美元/盎司,铑价1,000美元/盎司,折现率为8%,Platreef
    项目计划年均生产14.8吨3PE+Au(3PE+Au即铂、钯、铑和金,下同),折现率为
    8%,Platreef项目3PE+Au的矿山现金总成本为399美元/盎司,税后净现值为9.16
    亿美元,税后内部收益率为14.2%。


    以3PE+Au 的边界品位为2g/t进行圈定,Platreef项目资源量情况如下:








    类别

    矿石量

    (百万吨)

    3PE+Au

    Ni

    Cu

    品位
    (g/t)

    金属量
    (吨)

    品位(%)

    金属量
    (万吨)

    品位
    (%)

    金属量
    (万吨)

    控制

    346

    3.77

    1,304.79

    0.32

    111.32

    0.16

    55.98

    推断

    506

    3.24

    1,641.33

    0.31

    157.07

    0.16

    81.04



    注:1)以上资源量按加拿大NI43-101标准估算;

    2) 以上金属量数据按1磅=456.59克、1盎司=31.1035克换算



    (三)目标公司的财务状况

    单位:千美元



    2019年上半年

    2018年度

    2017年度

    收入

    0

    0

    0

    净利润

    5,660

    19,452

    233,959

    总资产

    1,909,925

    1,884,788

    1,271,311

    总负债

    74,074

    65,980

    59,821

    净资产

    1,835,851

    1,818,808

    1,211,490



    注:2019年上半年数据未经审计



    四、协议主要内容

    (一)交易标的

    根据协议, 中信金属非洲公司、Friedland和Newstar同意在交割日向金山香港
    出让其持有的艾芬豪矿业合计约48,652,282股已发行及流通普通股。


    (二)受让价格

    本次交易金山香港支付给中信金属非洲公司、Friedland 和Newstar每股普通股
    的对价应等于以下两个数值较大者:(i)每股3.98加元/股;(ii)如交割日当日收
    盘成交量加权平均价大于3.98加元/股,则对价应为交易各方共同同意的成交量加权
    平均价,但该价格应该符合中华人民共和国财政部定价的相关规定。本次交易价格是
    在一般商业原则及公平协商下,并参照目标公司的股价。


    本次收购资金主要来源于金山香港自筹。


    (三)交割

    本此交易各方应尽商业上合理的努力在2019年12月31日或之前完成交割,该
    交割日应根据该协议由各方书面确定。



    (四)交割条件

    1、获得本公司董事会、金山香港董事会批准,批准签订协议及其附属文件,并
    执行协议项下的交易;

    2、获得中信集团内部批准签订协议及其附属文件,并执行协议所述交易;

    3、完成向中国有关政府部门的备案和报送;

    4、各方在协议中所做的声明和保证是真实和准确的;

    5、本交易的所有相关协议都已合法签署;

    6、发出交割条件满足的通知:当交割条件都已满足或被豁免,三方其中一方应在
    拟定交割日开市三个日历日前书面通知另外两方。


    (五)协议其他主要条款

    1、禁止股票交易:各方自交割条件满足的通知发出的日期起到交割日后的第一
    个工作日,其不能,也不可促使其附属公司在多伦多证券交易所购买或销售普通股,
    或引起、鼓励、促使、帮助或建议他人操作;各方承认该限制的目的是保证购买价格
    能根据协议规定公平反映普通股的交易价格。


    2、协议合同到期日为2020年1月15日。如交割日没有发生在到期日当天或之
    前,各方可在到期日之前书面同意,延长至多十二个月。


    3、交易终止:本交易可在交割时或交割前由以下各方以书面通知终止:(1)经
    各方书面同意;(2)各方交割条件未满足或未被豁免。




    五、其他事项

    (一)本次交割完成后,如本公司持有艾芬豪矿业权益比例不低于10%,本公司
    有权提名一人作为艾芬豪矿业董事。目前本公司董事长陈景河先生出任艾芬豪矿业董
    事。


    (二)本公司持有艾芬豪矿业权益比例高于5%以上时,可以部分或完整地行使
    反稀释权。


    (三)本次交割完成后至2026年12月6日,在没有事先获得艾芬豪矿业书面同
    意的情况下,本公司持有艾芬豪矿业权益比例不得超过13.88%。


    (四) 有关Kamoa-Kakula项目建设冶炼厂事宜

    1、艾芬豪矿业确认并同意在Kamoa-Kakula项目建设冶炼厂的概念,并同意本


    公司(作为建造单位和运营商)预计将在冶炼厂的建设、运营和联合融资中发挥主导
    作用。


    2、本公司和艾芬豪矿业将在Kamoa-Kakula项目的所有运营问题均解决后,立
    即开始有关Kamoa-Kakula项目冶炼厂融资、财务框架(包括刚果(金)第14/005
    号法律的适用性)、建设和运营的磋商。同时,本公司和和艾芬豪矿业均承诺并同意
    共同努力,以获取刚果(金)政府对艾芬豪矿业(包括其子公司和关联方)在该国推
    进矿业勘探和开发活动的支持。在双方达成各自均接受的具有法律约束力的最终协议
    之前,双方之间不存在有关冶炼厂建造、运营或联合融资的具约束力协议。




    六、本次交易对公司的影响

    艾芬豪矿业旗下拥有丰富的铜、铅锌、铂等资源,本次增持有利于加强本公司在
    目标公司层面的影响力,符合公司国际化发展战略;本次交易公平合理,符合公司及
    股东的整体利益。


    本次交易若以每股3.98加元的价格成交,投资总额约为193,636,082加元,约
    合人民币103,287.42万元,占公司2018年度经审计归母净资产2.55%。




    七、投资风险

    (一)外汇风险

    本次交易以加元为结算货币,外币汇率不断变化,给本次增持带来一定的外汇风
    险。


    (二)市场风险

    市场风险主要表现为金属价格的未来走势。如果金属价格在未来大幅波动,将给
    项目的盈利能力带来较大的不确定性,进而影响到目标公司的价值。




    紫金矿业集团股份有限公司

    董 事 会

    二〇一九年十月九日


      中财网

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