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  • http://hnqhy.com/17/00904982.html
  • http://hnqhy.com/3794/47.html
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  • http://hnqhy.com/135320/93.html
  • http://hnqhy.com/897408/65014952.html
  • http://hnqhy.com/87/73491602.html
  • http://hnqhy.com/473247/858.html
  • http://hnqhy.com/72709/5232514.html
  • http://hnqhy.com/022/07181912.html
  • http://hnqhy.com/610756/0664831.html
  • http://hnqhy.com/10362/986969.html
  • http://hnqhy.com/956/4894.html
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  • http://hnqhy.com/59/3134683.html
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  • http://hnqhy.com/46092/44362.html
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  • http://hnqhy.com/293/586208.html
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  • http://hnqhy.com/97962/95638010.html
  • http://hnqhy.com/89913/96.html
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  • http://hnqhy.com/9190/614895.html
  • http://hnqhy.com/23/5472785.html
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    [公告]二六三:北京市康达律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划及2018年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期

    发布时间:2019-10-12 17:49

    [公告]二六三:北京市康达律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划及2018年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量的法律意见书

    时间:2019年05月15日 17:06:25 中财网

    [公告]二六三:北京市康达律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划及2018年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期




    北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层

    5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing

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    电子邮箱/E-mail:kangda@kangdalawyers.com



    北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州呼和浩特





    北京市康达律师事务所关于

    二六三网络通信股份有限公司

    2018年股票期权激励计划及2018年限制性股票与股票期权激励计划
    调整股票期权行权价格和数量的



    法律意见书







    康达法意字【2019】第0718号









    二零一九年五月




    释义

    在本文中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:

    简称

    含义

    本所

    北京市康达律师事务所

    二六三/公司

    二六三网络通信股份有限公司

    《公司法》

    《中华人民共和国公司法》

    《证券法》

    《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》

    《上市公司股权激励管理办法》

    《中小板备忘录第4
    号》

    《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》

    《公司章程》

    《二六三网络通信股份有限公司章程》

    中国证监会

    中国证券监督管理委员会

    本法律意见书

    《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司

    2018年股票期权激励计划及2018年限制性股票与股票期权
    激励计划调整股票期权行权价格和数量的法律意见书》(康
    达法意字【2019】第0718号)

    《2018年股票期权激
    励计划(草案)》

    《二六三网络通信股份有限公司2018年股票期权激励计划
    (草案)》

    《2018年限制性股票
    与股票期权激励计划
    (草案)》

    《二六三网络通信股份有限公司2018年限制性股票与股票
    期权激励计划(草案)》



    人民币元


















    北京市康达律师事务所

    关于二六三网络通信股份有限公司

    2018年股票期权激励计划及2018年限制性股票与股票期权
    激励计划调整股票期权行权价格和数量的

    法律意见书



    康达法意字【2019】第0718号



    致:二六三网络通信股份有限公司

    北京市康达律师事务所接受二六三的委托,作为二六三实行相关股权激励计
    划的特聘专项法律顾问,依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等现行法
    律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。


    本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
    意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定,是以现行
    有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规范性法律文件、会计师事务
    所等公共机构直接取得的文书,或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该
    机构确认后的材料为依据做出判断;对于不是从上述公共机构直接取得的文书,
    或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材
    料,本所律师已经进行了必要的核查和验证。


    本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本
    所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书
    中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。


    本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本法
    律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确。本
    法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
    的法律意见承担相应法律责任。



    二六三已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整,
    有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、
    误导性陈述或者重大遗漏。


    本法律意见书仅供二六三为实行本次2018年股票期权激励计划及2018年限
    制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量之目的使用,不得用
    作其他目的。


    本所律师同意二六三部分或全部在上述激励计划相关文件中自行引用或按
    中国证监会的要求引用本法律意见书的内容,但二六三作上述引用时,不得因引
    用而导致法律上的歧义或曲解。


    本所律师遵循审慎性及重要性原则,在查验相关材料和事实的基础上独立、
    客观、公正地出具法律意见如下:



    一、关于相关股权激励计划调整股票期权行权价格和数量的批准和授权

    (一)2018年股票期权激励计划的授权和批准

    1、2018年1月18日,公司第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于
    公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董
    事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案,公司独立董
    事就本次股票期权激励计划发表了独立意见,同意公司实施2018年股票期权激
    励计划。


    2、2018年1月18日,公司第五届监事会第二十一次会议审议通过《关于
    公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核查公司的议案》等议案。


    3、2018年1月30日,监事会对《2018年股票期权激励计划激励对象名单》
    进行了审核并对公示情况进行了说明,监事会认为列入本次股票期权激励计划的
    激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2018年股票期权激


    励计划(草案)》所规定的各项条件,本次股票期权激励计划激励对象的主体资
    格合法、有效。


    4、2018年2月5日,公司2018年第一次临时股东大会以特别决议审议通
    过了《关于公司及其摘要的议案》、《关
    于公司的议案》、《关于提请股
    东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本
    次股票期权激励计划有关的议案。


    5、2018年2月5日,公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第
    二十二次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》,公司独立董事
    对相关事项发表了独立意见,同意公司以2018年2月5日为授予日,向符合条
    件的107名激励对象授予361万份股票期权。


    6、2019年3月28日,公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五
    次会议审议通过了《关于注销2018年部分股票期权的议案》、《关于2018年股
    票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》等议案,由于公司2018年
    股票期权激励计划部分激励对象离职已不符合激励条件,公司决定对其已获授但
    尚未行权的全部股票期权进行注销。注销后,2018年股票期权激励计划授予对
    象人数由106人调整为87人,授予股票期权由360万份调整为303万份;2018
    年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经满足,公司采用自主行权模式进
    行股票期权的行权,符合行权条件的激励对象共87名,可行权的股票期权数量
    共计151.5万份,行权价格为7.65元/份。


    (二)2018年限制性股票与股票期权激励计划的授权与批准

    1、2018年10月19日,公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公
    司及其摘要的议案》、《关
    于公司的议案》、
    《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相
    关事宜的议案》等议案。独立董事已经就本次限制性股票与股票期权激励计划相
    关事项发表独立意见,同意公司实施2018年限制性股票与股票期权激励计划。


    2、2018年10月19日,公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公


    司及其摘要的议案》、《关
    于公司的议案》、
    《关于核查公司的议
    案》等议案。


    3、2018年11月1日,监事会对《2018年限制性股票与股票期权激励计划
    激励对象名单》进行了审核并对公示情况进行了说明,监事会认为列入本次限制
    性股票与股票期权激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办
    法》及公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》所规定的各项
    条件,本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


    4、2018年11月7日,公司召开2018年第四次临时股东大会,以特别决议
    审议通过了《关于公司及其
    摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票
    与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次限制性股票与股票期权激励计划
    有关的议案。


    5、根据公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及股东大
    会对董事会的授权,2018年11月7日,公司第六届董事会第三次会议审议通过
    了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益
    数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董
    事会对2018年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象名单及授予权益数量
    进行了调整。本次调整后,股票期权授予的激励对象人数由162人调整为160
    人,股票期权授予总量由824万份调整为820万份。独立董事已就本次调整及授
    予相关事项发表独立意见,同意以2018年11月7日为授予日,向符合授予条件
    的9名激励对象授予760万股限制性股票,向符合授予条件的160名激励对象授
    予820万份股票期权。


    6、2018年11月7日,公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调
    整2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议
    案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。



    (三)关于相关股权激励计划调整股票期权行权价格和数量的批准

    2019年5月15日,公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会
    议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的议案》。


    本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司2018年股票期权激励计
    划及2018年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量事宜
    已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》、《管理办法》、《公司章
    程》及《2018年股票期权激励计划(草案)》、《2018年限制性股票与股票期
    权激励计划(草案)》的相关规定。




    二、关于相关股权激励计划股票期权行权价格和数量的调整情况

    根据公司于2019年4月22日召开的2018年度股东大会审议通过的《关于
    2018年度利润分配预案的议案》,公司2018年年度权益分派方案为:以公司现
    有总股本795,989,216股为基数,向全体股东每10股派1.00元(含税),同时
    以资本公积金向全体股东每10股转增7股。公司于2019年5月7日披露了《二
    六三网络通信股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》,并于2019年5
    月15日实施完毕。


    根据《管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划(草案)》、《2018
    年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》的相关规定与公司股东大会的授权,
    董事会对公司2018年股票期权激励计划及2018年限制性股票与股票期权激励计
    划股票期权的行权价格和数量进行了调整。


    (一)行权价格调整

    1、2018年股票期权激励计划中股票期权:P=(P0-V)÷(1+n)=(7.65-0.1)
    ÷(1+0.7)=4.44

    2、2018年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权:P=(P0-V)÷(1+n)=(5.1-0.1)÷(1+0.7)=2.94

    其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。



    经派息调整后,P仍须大于1;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
    股份拆细的比率。


    (二)行权数量调整

    1、2018年股票期权激励计划中股票期权:Q=Q0×(1+n)=2,021,004×1.7=3,435,706

    2、2018年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权:Q=Q0×(1+n)
    =8,120,000×1.7=13,804,000

    其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股
    票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
    Q为调整后的股票期权数量。


    经上述调整,在公司2018年度权益分派完成后,公司2018年股票期权激励
    计划中股票期权行权价格调整为4.44元/份,行权数量调整为3,435,706份;2018
    年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权行权价格调整为2.94元/份,行权
    数量调整为13,804,000份。


    本所律师认为,公司2018年股票期权激励计划及2018年限制性股票与股票
    期权激励计划调整股票期权行权价格和数量事宜的具体内容均符合《管理办法》、
    《中小板备忘录第4号》等法律、法规及《2018年股票期权激励计划(草案)》、
    《2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》、《公司章程》的相关规
    定。




    三、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司2018年股票期权激励计划及2018年限制性
    股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量事宜已经取得现阶段必
    要的批准和授权,本次调整股票期权行权价格和数量事宜的具体内容符合《管理
    办法》、《中小板备忘录第4号》等法律、法规及《2018年股票期权激励计划
    (草案)》、《2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》、《公司章
    程》的相关规定,合法、有效;二六三尚需就本次调整股票期权行权价格和数量


    事宜履行后续信息披露义务。


    本法律意见书一式贰份,具有同等法律效力。


    (以下无正文)












































    (本页无正文,为《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司
    2018年股票期权激励计划及2018年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期
    权行权价格和数量的法律意见书》之专用签字盖章页)



    北京市康达律师事务所(公章)





    单位负责人:乔佳平 经办律师:连莲







    王雪莲







    2019年5月15日














      中财网

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